第三章（三十四）依法履行清算义务

企业清算是企业按章程规定解散以及由于其他原因宣布终止经营后，对企业的财产、债权、债务进行全面清查，并进行收取债权，清偿债务和分配剩余财产的经济活动。依法履行清算义务是企业清算制度下公司走向消亡的重要环节。其在保护股东权益的同时，维护广大债权人的合法权益，是促进企业法治营商环境构建稳步向前发展的重要举措。

【风险提示】

1.公司因营业期限届满、股东会或股东大会决议解散、依法被吊销营业执照等而解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。怠于履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，清算义务人应当对公司的债务承担连带赔偿责任。

2.清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

【案例指引】

甲公司因未进行年检被工商部门吊销营业执照，股东一直未组织清算。张某、李某和王某为甲公司的股东，所占股份分别为40%、30%、30%。现甲公司无办公经营地，账册及财产均下落不明。甲公司与乙公司建立钢材买卖合同关系。乙公司履行了100万元的供货义务，甲公司已付货款60万元，尚欠货款40万元。乙公司向法院起诉，要求甲公司偿还货款，张某、李某和王某对甲公司的债务承担连带清偿。法院生效判决认为，乙公司按约供货后，甲公司未能按约付清货款，应当承担相应的付款责任及违约责任，张某、李某和王某作为甲公司的股东，应在甲公司被吊销营业执照后及时组织清算。因张某、李某和王某怠于履行清算义务，导致甲公司的主要财产，账册等均已灭失，无法进行清算，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对甲公司的债务承担连带清偿责任。

【法律文件索引】

《中华人民共和国民法典》

第七十条 【清算义务人】法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。

法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。

清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

《中华人民共和国公司法》

第一百八十条【公司解散原因】公司因下列原因解散:

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十三条 【清算组的成立与组成】公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

（编写人:肖芝乐）