第一章（四）禁止抽逃出资

公司资本一经形成,便成为公司的独立财产,股东抽逃出资是对公司资本的侵权,将危及到公司的资本维持和对外偿债能力。股东取回出资财产或者公司将出资财产返还股东，应履行相应的减资程序;股东未经法定程序从公司抽回其已缴纳的出资财产，但仍然按原有数额持有股权或股份，构成抽逃出资。

【风险提示】

1.股东抽逃出资的,应向公司返还出资本息,还应在抽逃出资本息范围内向公司债权人对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

2.协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任。

3.在执行程序中,公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人有权申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人,在抽逃出资的范围内承担责任。

【案例指引】

甲公司注册资本为15亿元，股东之一为乙公司，其出资额为60100万元。乙公司向甲公司验资账户共计转入60100万元，甲公司账户陆续向乙公司共计转出60000万元。丙公司享有甲公司的到期债权，在强制执行过程中,丙公司以抽逃出资为由申请追加乙公司为被执行人，法院裁定同意追加乙公司为被执行人。法院经审理认为:银行转账凭证等让据显示，乙公司作为股东在向甲公司验资账户转入出资款后，随即将其中的60000万元转回乙公司账户。据此，乙公司仅实际向甲公司出资100万元，其上述行为应当认定为抽逃出资，应在其抽逃出资本息范围内，向丙公司承担补充赔偿责任。

【法律文件索引】

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十二条公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持:

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出;

（三）利用关联交易将出资转出;

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持:抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

（编写人:杨文昀）