第一章（二）公司注册资本实行认缴制和实缴制

股东通过出资向公司交付财产或履行其他给付义务，换取公司股份或股权,获得股东权益。公司设立时,全体股东的出资构成公司的注册资本。有限责任公司和发起设立的股份有限公司实行认缴制,分别以全体股东“认缴的出资额”或全体发起人“认购的股本总额”为注册资本。募集设立的股份有限公司以及法律、行政法规另有规定的公司实行实缴制，以公司“实收股本总额”为注册资本。募集设立的股份有限公司实行实缴制和验资制度。发起人认购股份的比例不得少于公司股份总数的35%，但法律、行政法规另有规定的除外。

【风险提示】

1.公司应当督促股东按照公司章程的规定按期缴足出资,对于未按期缴足出资的股东，应当向公司补足其差额，其他股东还可以要求其承担违约责任。

2.股东应当按期足额缴纳公司章程所规定的其所认缴的出资额。对于违反出资义务的股东,应当对公司债权人承担补充赔偿责任，公司的其他发起人还可能对此承担连带赔偿责任。即使公司经营发生重大变化，没有履行出资义务的股东也不能免除其出资义务,应就未足额出资的部分对公司债务承担连带责任。

3.对于违反出资义务的股东,公司可以限制其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利，甚至解除其股东资格。

【案例指引】

甲公司注册资本为3000万元，实缴出资500万元，股东为徐某和李某。2014年实行注册资本认缴制后，甲公司增资到10亿元。之后甲公司经营不善，对外负债9000万元，甲公司突然减资到500万元。债权人将甲公司、徐某和李某诉至法院，要求甲公司及其股东对债务承担连带责任。法院经审理认为:甲公司以其全部财产对其债权人承担责任。甲公司股东明知公司对外负有债务，却未按法定的条件和程序进行减资，该减资行为无效，甲公司的注册资本应该恢复到减资以前的10亿元，徐某和李某在未出资的本息范围内履行出资义务，对甲公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

【法律文件索引】

《中华人民共和国公司法》

第二十六条【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

第八十条【注册资本】股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

第八十四条【募集设立的发起人认购股份】以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

（编写人:杨文昀）