第二章（三）完善关联交易管理制度

公司的关联交易一般是指具有投资关系或合同关系的不同主体之间所进行的交易，又称为关联方交易。公司关联交易是一种经济行为。正常的关联交贸易有利于公司的发展;但实践中常有控制公司利用与被控制公司之间的关联关系和控制地位，使从属公司与自己或其他关联方交易，损害从属公司的其他股东和债权人利益的现象。

关联交易的主要表现:公司的大股东、实际控制人和管理层通过与公司的关联交易，随意挪用公司资金，为自己或关联方提供担保,通过操纵交易条件等将公司的利润转移至关联方，严重损害公司、少数股东和债权人的利益。 

【风险提示】

1.我国法律并不禁止关联交易，但是关联主体控制下的关联交易容易发生违反自愿、公平原则，损害公司利益的情况，为此《公司法》及司法解释进行了相应的规制，当公司控股股东、实际控制人、董监高、或者其他关联方，利用其与公司的关联关系损害公司利益，应当就其损害承担赔偿责任。

2.公司应赋予不同层级机构相应的决策审批权限,对关联交易进行分级授权审批制度。通过公司章程或制定单独关联交易管理办法等方式明确其关联人的范围、增设关联交易报告机制、建立回避表决规则等。科学执行关联交易公允定价,确保公司关联交易合规。

【案例指引】

甲公司与乙公司签订《股权托管协议》，约定将甲公司持有的乙公司30%股权托管给丙公司，此后，丙公司与丁公司签订权利义务转让协方，将该股权转托给丁公司，甲公司、乙公司书面同意。戊公司是丁公司全资子公司。在丁公司实际控制乙公司期间，戊公司与乙公司多次交易，存在以高于同期市场最高价值向B公司供货的情况。甲公司向法院起诉主张:戊公司与乙公司存在关联关系，所从事的交易为关联交易，因关联交易造成乙公司采购差价损失,要求戊公司及相关高管连带赔偿。法院审理后认为，戊公司是丁公司全资子公司，戊公司在丁公司控制乙公司期间，与乙公司发生的交易属于公司法第216条规定的关联关系中“可能导致公司利益转移的其他关系”，二者所进行的交易属于关联交易，丁公司应当承担赔偿责任。

【法律文件索引】

《中华人民共和国公司法》

第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（编写人：华 雷）