第二章公司内部治理法律风险

规范股权流转交易

股权转让是公司股东依法将自己的股东权益让渡他人的民事法律行为，是股东行使股权经常而普遍的方式。《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

【风险提示】

1.股权转让尽量签订书面股权转让协议，有限责任公司股权对外转让的,应当书面征询公司其他股东的意见，保障其他股东的知情权及优先购买权。未就股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东可以主张按照同等条件购买该转让股权。股东以外的股权受让人,因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的,可以依法请求转让股东承担相应的民事责任。

2.股权受让方应对转让方的持股数额、出资情况、股权登记备案信息以及目标公司的章程、资产、负债等情况进行充分调查,对拟交易的股权进行价值评估，严格审查股权转让方出资证明书、股东名册、工商登记证明文件，并留存目标公司其他股东股权转让及放弃优先购买权的相应证据。

【案例指引】

甲公司系有限责任公司,股东为A和B。2018年，A与乙公司签订股权转让协议,将A持有的40%甲公司股权转让给乙公司，协议签署后，乙公司向支付了股权转让款，但未办理股权变更登记。B知道股权转让事实后，在法定期限内向法院提起诉讼，认为A未保障其优先购买权，主张按照A与乙公司签订的股权转让协议确定的同等条件购买A持有的股权。法院审理后认为，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未征求其他股东B的意见，损害了B的优先购买权，判决支持了B的诉讼请求。

【法律文件索引】

《中华人民共和国公司法》

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（编写人:华  雷）