第一章公司初创期法律风险 

公司章程应当载明的事项

章程是指公司所必备的，规定公司名称、宗旨、资本、组织机构等对内外事务的基本法律文件。章程被称为“公司宪章”，体现了公司自治，对公司、股东和董事、监事、高管均具有法律上的约束力，章程中既有对公司基本事实的确认和记载，也有股东之间根据法律授权或提示而设立的内部规则，是公司内部活动的主要依据。

【风险提示】

1.章程应当采用书面形式,有限责任公司章程应当有股东的签名、盖章,股份有限公司章程无此要求。

2.章程所约定的事项应当符合法律规定,违反法律、行政法规强制性规定的内容无效。

3.章程欠缺注册资本、股东姓名、出资额等法定事项内容,虽不会导致公司章程无效，但可能会无法在登记机关登记，也可能会引发其他纠纷，因此章程应尽可能做全面约定。

4.公司设立时,需要将公司章程报登记机关进行审查、备案。

【案例指引】

甲公司在企业改制过程中存在A、B两份章程,A 章程经过股东大会一致通过,但在注册资本、股东姓名、出资额没有规定，且未在公司登记机关备案。B章程在公司登记机关备案,但未经股东代表会议表决。A章程约定职工“在职持股，退职退股”，B章程中却没有该内容。甲公司根据A章程中有关“在职持股,退职退股”的规定，向与甲公司解除劳动关系的王某发出退股通知。王某认为A章程未记载注册资本、股东姓名、出资额等事项，为无效章程，诉请确认甲公司退股通知无效。法院经审理认为:A章程是经过股东大会一致通过的法律文件，是全体股东的真实意思表示，虽未记载注册资本、股东姓名、出资额，但并未违反法律、行政法规强制性规定,不导致A章程无效，应当作为处理甲公司与职工股东王某之间权利义务关系的依据。

【法律文件索引】

《中华人民共和国公司法》

第十一条【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条【经营范围】公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条【法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第二十五条【公司章程内容】有限责任公司章程应当载明下列事项:

（一）公司名称和住所;

（二）公司经营范围;

（三）公司注册资本;

（四）股东的姓名或者名称;

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间;

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

（七）公司法定代表人;

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第八十一条【公司章程】股份有限公司章程应当载明下列事项:

（一）公司名称和住所;

（二）公司经营范围;

（三）公司设立方式;

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本;

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

（六）董事会的组成、职权和议事规则;

（七）公司法定代表人;

（八）监事会的组成、职权和议事规则;

（九）公司利润分配办法;

（十）公司的解散事由与清算办法;

（十一）公司的通知和公告办法;

（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

（编写人:杨文昀）